Termin list je kratek dokument, ki ga prevzemnik predloži ciljni družbi, v katerem navede ceno in pogoje, pod katerimi ponuja prevzem podjetja. To je predhodnica dejanske pogodbe o pridobitvi in običajno ni pravno zavezujoča. Osnutek strokovnega lista je običajno razdeljen med strankami in njihovimi odvetniki, da se bodo spremembe dogovorile pred podpisom končne različice. Ključni elementi terminskega lista so:
Vezava . Na obrazcu bo navedeno, ali so pogoji v dokumentu zavezujoči. Običajno niso in nadaljevalo se bo z navedbo, da so pogoji odvisni od morebitnih pogajanj o kupoprodajni pogodbi.
Stranke . Tu so navedena imena prevzemnika in ciljne družbe.
Cena . To je skupni znesek nadomestila, ki ga je treba plačati prodajalcu. Izjaviti je treba, da se navedena cena spreminja, odvisno od informacij, odkritih med postopkom skrbnega pregleda.
Način plačila . To navaja, ali bo cena plačana v gotovini, dolgu, zalogi ali v kombinaciji teh elementov.
Zaslužek . Če naj bi bil zaslužek, ta klavzula določa, kako naj se izračuna zaslužek.
Prilagoditev obratnega kapitala . Navajajo se morebitne spremembe nakupne cene, ki se bodo sprožile, če se obratni kapital prodajalca razlikuje od določenega vnaprej določenega zneska na zadnji dan.
Pravna struktura . Tu je navedena oblika pravne strukture, ki jo je treba uporabiti, na primer trikotna združitev ali nakup sredstva. Pravna struktura ima lahko za prodajalca globoke davčne posledice, zato se lahko za to postavko zahtevajo precejšnja pogajanja.
Skladiščenje . V njem je naveden delež cene, ki bo držana pod hrambo, in kako dolgo.
Skrbnost . To navaja, da namerava prevzemnik opraviti skrbni pregled, in lahko navede okvirne datume, ko se bo to zgodilo.
Odgovornost za stroške . To navaja, da je vsaka stranka odgovorna za vse pravne, računovodske in druge stroške, povezane s transakcijo prevzema.
Zapiranje . Tu je naveden približen datum, ko prevzemnik pričakuje, da se bo nakupna transakcija zaključila.
Obdobje sprejema . Ta določa časovno obdobje, v katerem se ponujajo pogoji, navedeni v terminskem listu. Prejemnik mora podpisati terminski list v roku za sprejem, da potrdi odobritev pogojev. Omejitev roka ponudbe omogoča prevzemniku, da pozneje ponudi drugačen (običajno zmanjšan) sklop pogojev, če se okoliščine spremenijo.
Terminski list ne sme presegati prejšnjih točk ali pa vključuje številne dodatne klavzule, kot so:
Brez trgovine . Prodajalec se strinja, da cene, navedene v terminskem listu, ne bo kupoval drugim potencialnim ponudnikom, da bi našel višjo ceno. Ta klavzula je lahko pravno zavezujoča.
Omejitev zalog . Če naj bi bilo plačilo na zalogi, bo prevzemnik verjetno zahteval, da prodajalec delnic ne more prodati v določenem roku, na primer v šestih ali dvanajstih mesecih.
Načrt spodbud upravljanja . Za vodstveno prodajalčevo ekipo lahko obstaja bonusni načrt, nepovratna sredstva za delnice, načrt delniških opcij ali kakšen podoben dogovor. Ta klavzula je namenjena dušenju kakršne koli nervoze med menedžerji in lahko pridobi njihovo podporo za dogovor.
Obvestila . Katera koli stranka se lahko zdi, da bi bilo škodljivo, če bi objavila terminski list širši javnosti ali tiskovnim medijem, zato ta klavzula določa, da morata za to predhodno odobriti obe strani.
Presedan pogojev . Tu so navedene zahteve, ki jih je treba izpolniti, preden se prevzemnik strinja, da bo dokončal nakupno transakcijo. Primeri predhodnih pogojev so večletno revidirani računovodski izkazi, dokončanje skrbnega pregleda, odobritev regulativnih agencij, dokončanje financiranja s strani prevzemnika za pridobitev sredstev za plačilo transakcije in / ali stanje prodajalec v bistvu, kot mu je zastopan. Prevzemnik vključi te postavke v terminski list, da si da razumen izgovor, da se reši.
Izjave in garancije . To je kratka izjava, da bo prevzemnik od prodajalca zahteval izjave in garancije v kupoprodajni pogodbi, v skladu s katero prodajalec v bistvu daje garancijo, da je podjetje, ki ga prodaja, zastopano s prevzemnikom. Ta klavzula tehnično velja za obe strani enako, a dejansko pravno breme je na prodajalcu.
