Neobdavčena pridobitev je nakup ciljne družbe, v kateri se lahko pripoznanje dobička odloži. Odlog priznavanja dobička je zelo pomemben, saj zamuja s plačilom davka na dohodek. Predlagana transakcija mora vključiti vse tri naslednje koncepte v prevzemno strukturo, ki jo je odobrila IRS, preden bo dovoljena odloga dobička:
Verodostojni namen . Predlagana transakcija mora imeti dejanski poslovni namen, ki ni odlog ali popolno izogibanje davkom.
Neprekinjenost poslovanja . Prevzemnik mora še naprej upravljati s prevzetim subjektom ali vsaj uporabljati velik del pridobljenih sredstev v poslu.
Neprekinjenost obresti . Delničarji prevzetega podjetja morajo v prevzemnem subjektu prejeti zadostno količino delnic (na splošno velja, da znašajo vsaj 50% kupnine), da imajo v njem trajni finančni interes.
Modeli pridobitve IRS, ki jih je mogoče uporabiti za odlog davka na dohodek, se imenujejo reorganizacije tipa A, B, C ali D (imenovali jih bomo vrste pridobivanja, ne pa vrste reorganizacije). Zahteve IRS za te strukture pridobivanja so opisane v nadaljevanju.
Reorganizacija tipa "A"
Pridobitev tipa „A“ ima naslednje značilnosti:
Vsaj 50% plačila mora biti na zalogi prevzemnika
Prodajalec je likvidiran
Prevzemnik prevzame vsa sredstva in obveznosti prodajalca
Izpolnjevati mora pravilo dobrega namena
Izpolnjevati mora pravilo kontinuitete poslovanja podjetja
Ustrezati mora pravilu kontinuitete obresti
Odobriti ga morajo upravni odbori obeh subjektov in delničarji prodajnega podjetja
Ta vrsta transakcije je med bolj prilagodljivimi možnostmi, saj je na voljo različna vrsta plačil. Delničarjem, ki prodajajo, prav tako omogoča, da odložijo pripoznavanje davka od dohodka v zvezi s tistimi delnicami, ki se zamenjajo za delnice prevzemnika. Vendar pa morajo delničarji pripoznati dohodek pri vseh izplačilih, ki niso v kapitalu. Ker je prevzeto podjetje likvidirano, to prekine vse pogodbe o prevzemu, ki še niso potekle, kar bi lahko povzročilo težave prevzemniku.
Reorganizacija tipa "B"
Pridobitev tipa „B“ ima naslednje značilnosti:
Denarna sredstva ne smejo presegati 20% celotnega nadomestila
Vsaj 80% delnic prevzemnika je treba pridobiti z glasovalno zalogo prevzemnika
Prevzemnik mora kupiti vsaj 80% neporavnanih zalog prevzetega podjetja
Delničarji prevzemnikov ne morejo dobiti možnosti plačila v gotovini namesto delnic, če bi lahko bil rezultat, da je manj kot 80% delnic prevzetega podjetja pridobljeno z glasovalno zalogo prevzemnika; tudi če je ta možnost na voljo, prepoveduje pridobitev tipa „B“
Prodajalec postane odvisna družba prevzemnika
Izpolnjevati mora pravilo dobrega namena
Izpolnjevati mora pravilo kontinuitete poslovanja podjetja
Ustrezati mora pravilu kontinuitete obresti
Odobriti ga morajo upravni odbori obeh subjektov in delničarji prodajnega podjetja
Pridobitev tipa „B“ je najbolj uporabna, kadar mora prodajalec še naprej poslovati s prodajalčevim poslovanjem in njegovimi pogodbami. Vendar prodajalca prisili, da v plačilo za prevzem sprejme skoraj vse zaloge prevzemnika.
Reorganizacija tipa "C"
Pridobitev tipa „C“ je prenos sredstev prodajalca na prevzemnika v zameno za glasovalne delnice prevzemnika. Ta pridobitev ima naslednje značilnosti:
Prevzemnik mora kupiti vsaj 80% poštene tržne vrednosti sredstev prevzetega podjetja
Prevzemnik lahko uporablja gotovino le, če s svojimi delnicami z glasovalno pravico kupi vsaj 80% poštene tržne vrednosti sredstev prevzetega podjetja
Prodajalec mora biti likvidiran
Izpolnjevati mora pravilo dobrega namena
Izpolnjevati mora pravilo kontinuitete poslovanja podjetja
Ustrezati mora pravilu kontinuitete obresti
Prevzemniku morda ni treba pridobiti odobritve svojih delničarjev za transakcijo, saj gre za nakup sredstva. Pridobljeni subjekt mora za transakcijo pridobiti odobritev svojih delničarjev.
Pridobitev tipa „C“ je najbolj uporabna, kadar želi prevzemnik transakcijo obravnavati kot nakup sredstva, prodajalec pa želi plačati predvsem na zalogi, da odloži pripoznavanje davka od dohodka.
Reorganizacija tipa "D"
Pridobitev tipa „D“ je namenjena predvsem razdelitvi podjetja na manjše komponente, ki se nato izločijo delničarjem. Sledijo različice koncepta tipa "D":
Odcepitev . Podjetje je razdeljeno na najmanj dva subjekta, obstoječi delničarji pa prejmejo delnice novih subjektov.
Odcepitev . Podjetje je razdeljeno na različne entitete, pri čemer nekateri delničarji obdržijo le svoje deleže v prvotnem podjetju, drugi pa svoje delnice zamenjajo v zameno za delnice novega podjetja.
Razdelitev . Podjetje ustvari več novih subjektov, nanje prenese svoja sredstva in obveznosti in se likvidira. Prenos interesov delničarjev na nove subjekte.
Vse tukaj navedene spremembe so namenjene notranjemu prestrukturiranju podjetja in ne pridobitvi zunanjega subjekta.
