Finance

Postopek prevzema

Raziskovanje ciljnih podjetij

Postopek prevzema lahko zajema več mesecev in vključuje številne korake, zato mora prevzemnik imeti trden občutek, kaj želi dobiti od posamezne transakcije, in podroben kontrolni seznam za to. Serijski prevzemnik običajno gradi bazo podatkov o podjetjih, ki tekmujejo na trgu, v katerem je zainteresiran. To je lahko organizirano kot matrika, pri čemer je vsako podjetje razvrščeno po dejavnikih, kot so prihodki, donosnost, denarni tok, stopnja rasti, število zaposlenih, izdelki, intelektualna lastnina itd. Baza podatkov nikoli ne bo popolna, saj zlasti zasebna podjetja niso pripravljena razkriti informacij o sebi.

Kljub temu obstaja veliko virov informacij, s katerimi lahko stalno izboljšujemo bazo podatkov, kot so prijave javnih podjetij, osebni stiki, poročila tretjih oseb in analiza patentov. Prevzemnik bi moral voditi tudi seznam prevzemov, ki so se nedavno zgodili v tej panogi, s posebno pozornostjo na tržne niše, v katerih so najpogostejši. To je koristno za ugotavljanje cen, po katerih bi lahko prodajalci pričakovali prodajo, saj vsi v industriji berejo enaka sporočila za javnost in se tako zavedajo prevzemov. Nedavni dvig cen bi lahko prevzemniku nakazal, da je trg pregret in se zato v kratkem ne splača sodelovati.

Začetni stik

Prvi korak v postopku prevzema je prvi stik z bodočim pridobiteljem. Obstaja več metod, ki jih lahko prevzemnik uporabi za iskanje možnih kandidatov za pridobitev. Tu je nekaj najpogostejših metod:

  • Diskretni stik . Eden boljših načinov za nakup podjetja je ločena preiskava. To se začne s preprostim telefonskim klicem lastnika ciljnega podjetja, ki zahteva sestanek za razpravo o medsebojnih priložnostih. Besedilo zahteve se lahko razlikuje; uporabite pogoje, ki so potrebni za začetek razprave ena na ena. Namen ni nujno takojšnja ponudba za nakup podjetja; namesto tega se lahko preprosto začne vrsta razprav, ki lahko trajajo mesece ali celo leta, medtem ko se strani med seboj navadijo.

  • Skupno podjetje . Ena izmed boljših metod za določitev najboljših možnih kandidatov za prevzem je, da prevzemnik sklene pogodbe o skupnem vlaganju s tistimi družbami, ki bi sčasoma lahko bile kandidati za prevzem. Ustanovitev in upravljanje teh skupnih podvigov daje prevzemniku odličen vpogled v to, kako dobro deluje druga družba, s tem pa ji daje več tekočih podrobnosti poslovanja, kot bi jih lahko pridobil s standardno preiskavo. Z dogovorom se lahko tudi lastniki kandidata za prevzem bolj počutijo, kako bi z njimi ravnali, če bi ga pridobili.

  • Tretja oseba . V nekaterih primerih lahko prevzemnik ne želi, da bi kdo vedel o njegovem interesu za prevzeme na določenem trgu. V tem primeru lahko obdrži storitve investicijskega bančnika, ki v imenu prevzemnika pokliče ciljna podjetja, da opravijo splošna vprašanja o pripravljenosti lastnikov na prodajo.

Sporazum o nerazkritju informacij

Če ciljna družba ugotovi, da je morda zainteresirana za prodajo prevzemniku, stranki podpišeta sporazum o nerazkritju informacij (NDA). V tem dokumentu je navedeno, da bodo vse informacije, označene kot zaupne, obravnavane kot take, da se informacije ne bodo izdale drugim strankam in bodo na zahtevo vrnjene. Te sporazume je težko uveljaviti, vendar so kljub temu potrebni.

Pismo o nameri

Ko obe pogodbeni stranki podpišeta NDA, ciljno podjetje prevzemniku pošlje svoje računovodske izkaze in z njimi povezane povzetke dokumentov o svojih preteklih in napovedanih rezultatih. Na podlagi teh informacij bo prevzemnik morda želel nadaljevati z nakupno ponudbo, ki jo dokumentira v pismu o nameri (LOI) ali terminskem listu. Prevzemnik mora zahtevati obdobje ekskluzivnosti, v katerem se ciljno podjetje zaveže, da se bo z njim samo ukvarjalo. V resnici mnogi prodajalci poskušajo ponujeno ceno prodajati med drugimi možnimi kupci, kar krši pogoje sporazuma o ekskluzivnosti. V tem primeru se prevzemnik lahko odloči, da se ne bo več ukvarjal, saj se je prodajalec izkazal za nezanesljivega.

Skrbnost

Nato prevzemnik ciljnemu podjetju pošlje seznam zahtev za skrbnost. Popolnoma verjetno je, da ciljno podjetje ne bo imelo zahtevanih informacij v obliki, pripravljeni za takojšnjo distribucijo. Namesto tega lahko traja precej časa, da najdete nekatere dokumente. Poleg tega, ker se tarča ni nujno pripravljala na prodajo, morda ni imel revidiranih računovodskih izkazov. V tem primeru bo prevzemnik morda želel počakati na pripravo teh izpisov, kar bi lahko trajalo približno dva meseca. Revidirani računovodski izkazi dajejo nekaj zagotovila, da podatki v njih pošteno predstavljajo finančne rezultate in finančni položaj ciljne družbe.

Končna pogajanja

Postopek skrbnega pregleda lahko traja več tednov, pri čemer se nekaj zapuščenih dokumentov znajde tudi po analizi glavne informacije. Ko je pretežni del informacij pregledan, lahko vodja skupine za skrbno skrbnost višjemu vodstvu prevzemnika svetuje glede ugotovljenih težav in morebitnih preostalih področij negotovosti, s katerimi lahko prilagodi začetni izračun cene, ki jo je prevzemnik pripravljen ponuditi. Običajni rezultat je znižanje ponujene cene.

Če želi prevzemnik nadaljevati s prevzemom, prodajalcu predloži prvi osnutek kupoprodajne pogodbe. Ker prevzemnik nadzoruje dokument, se običajno začne z osnutkom, ki vsebuje zanj ugodnejše pogoje. Odvetnik, ki dela za prodajalca, mora prodajalca opozoriti na nezadovoljive pogoje za odločitve o tem, kako jih je mogoče prilagoditi. Če prodajalec ne zadrži odvetnika, specializiranega za nakupne pogodbe, se prodajalec verjetno strinja s pogoji, ki dajejo prednost prevzemniku.

Stranki se ne moreta dogovoriti za dogovor. Serijski prevzemnik bi moral imeti precejšnje izkušnje s tem, katere vrste ciljnih podjetij lahko uspešno vključi v svoje poslovanje, pa tudi najvišjo ceno, nad katero posel ni več ekonomsko izvedljiv. Tako mora prevzemnik primerjati vsako predlagano pogodbo s svojim notranjim seznamom meril uspešnosti in po potrebi oditi. Ker ima prevzemnik verjetno trdno zgornjo mejo, nad katero ne bo zvišal svoje cene, se mora prodajalec odločiti, ali je predlagana cena ustrezna, in se lahko odloči, da zaključi razprave.